Company＆Member
会社概要/メンバー
株式会社Ventus
*中小企業庁 M&A支援機関登録有
本社：東京都品川区上大崎二丁目２４番１１ー５０５号
TEL：03-4405-5233
FAX：03-6701-7448
代表：村上翼（Tsubasa Murakami）
役職員数：14名（内3名役員）※業務委託含む
資本金：7,000,000円
海外支店：香港、シンガポール
会社事業内容
3か国（日本、シンガポール、香港に拠点あり）を中心に経営、海外進出、中期および長期成長戦略、新規事業開発における戦略コンサルティングを実施。提携士業先は7か国22社。
専門領域におけるM&A支援、M&Aや投資時におけるビジネス・法務・財務・税務デューデリジェンスの支援と統括。（各専門家の紹介と調整）日本M&Aセンターグループ『バトンズ』公式総合M&Aアドバイザー。中小企業庁M&A支援機関。
シード・アーリーステージにおける投資、また資金調達アドバイスやサポートを米国・日本・香港・シンガポールを中心に実施。
M&A、不動産へのアクセスやポートフォリオアドバイスをファミリーオフィス中心に実施。ポートフォリオや事業シナジーを目的とした日米企業への出資を中心とした事業投資へのアクセスを提供。
世界10カ国以上20社以上のKYC/AMLベンダーとつながりを持ち、事業に適したKYC/AMLサービスの紹介・アドバイザリー・導入のサポート。パートナーを組む各国の弁護士による法規制とコンプライアンス体制の構築サポートも実施。
食品・飲料・生活雑貨等の輸出事業。食品・飲料・生活雑貨等の輸入事業。上記輸出入にかかるライセンス取得の交渉やストラクチャーの支援を提携士業と実施。
法務・フィンテック・IoT・ブロックチェーン・飲食健康を中心とした企業翻訳。小説・映画・文学・歴史などのストーリー翻訳。ビジネス利用の通訳。翻訳ブランド “Framal”（フラマル）の運営。https://www.framal.jp/
主要マネジメント紹介
CEO兼代表取締役社長 村上 翼 [金融財政事情研究所 認定M&Aシニアエキスパート、認定事業承継シニアエキスパートＪＣＡＣ「ＡＭＬ／ＣＦＴオフィサー（アンチマネロン・オフィサー）®」、CAMS (Certified Anti-Money Laundering Specialist)、公認住宅ローンアドバイザー]
慶應義塾大学経済学部卒。国内最大のエネルギー開発・投資会社INPEX（東証プライム市場）にて、クロスボーダーの事業譲渡・投資検討・資金調達・プロジェクトマネジメントを6年間で累計10か国200件以上経験。2017年より、事業投資エンジェル及びファンドにもLPとして参入し、クロスボーダーのストラクチャリング支援も実施。取締役兼主要株主として、東証一部（現東証プライム市場）企業への売却経験あり、また過去累計20億ドル以上のファイナンスに参画。現在は大型医療法人理事も兼任。これら経験から、国内外の弁護士税理士会計士と提携し、企業の新規事業検討、M&Aアドバイザリー・中小企業戦略設定等を中心に企業価値向上の支援を実施。米国UCLAにてファイナンス・マネジメントも専攻。
上智大学経済学部卒。日本オラクル株式会社にてエンタープライズ向けに財務・人事システムの営業に従事。その後、香港のコンサルティング会社に勤め、大規模プロジェクトの戦略開発、 プロジェクトマネージャーとしてKYC/AML セットアップの業務を経験。 Ventus では、ファンド組成、アーリーステージの資金調達・投資業務を2-3年行い、ファミリーオフィスを主として海外顧客とのコミュニケーションを担当。また海外事業の DD 、新規事業検討のコンサルティングを中心に支援を行う。
慶應義塾大学経済学部卒。外資系損害保険会社に新卒入社し、東海北陸エリアでの代理店営業や新規マーケット開拓に従事。2014年にエムスリー株式会社（東証プライム市場）に入社し、製薬企業への企画営業やPMに従事し、在籍中に累計30以上の医薬品関連プロジェクトをリード。グループ子会社（現エムスリーエデュケーション株式会社）のPMI業務を経験後、ベンチャー企業の経営企画部長として、全社戦略策定、IPO準備、資金調達、M&A（事業譲渡）等の経験を経てVentusに参画。2019年5月に人材紹介会社を創業し、取締役としてコーポレート部門の立ち上げ・体制構築・運用を牽引し、創業3年弱で東証プライム上場企業へEXITした実績を持つ。現在、不動産会社・保険代理店・広告代理店の取締役を兼任。
早稲田大学法学部、Loyola Law School, Los Angeles（LL.M.）卒業。コンテンツ業界、自動車業界の上場会社にて国内・国際法務、M&A、ファンド組成・運営に従事。国際的な法務・ファイナンスの知識と経験に基づき多岐にわたる業界においてコンサルタントとして活動している。
大学在学中に公認会計士試験合格。大手監査法人及び大手税理士法人にて約4年間のドイツ赴任期間中を含め、国際的な取引に関連する企業の会計・税務アドバイスに関与。現在ではスタートアップ企業から上場企業まで幅広い企業に対して、主に国際税務に関するアドバイスを行なっている。
慶應義塾大学経済学部卒。アヤラランドのコンサルタントとしてフィリピンにおける不動産業界にてプロジェクトマネジメント、資産管理、投資アドバイザリーを経験。東南アジアおよび日本における不動産コンサルタントと投資家として８年間、一棟の物件仲介から土地買収まで幅広く経験を積む。現在は不動産プロパティマネジメント会社の役員として合計400件以上の不動産管理を行っており、Ventusでは海外顧客に向けた不動産のアドバイザリーを担当している。
2012年より適格機関投資家として日本の金融庁管轄のファンド会社の代表として従事。主に日米における株式投資、外国為替市場、暗号通貨市場におけるトレーディングの経験が豊富で、個人投資家としても新興国における不動産やスタートアップ企業の資金調達支援活動を行っている。投資戦略としては、株式ロング・ショート、イベントドリブンなどを得意としており、クロスボーダー案件、海外、新規産業への投資も積極的に行う。 Ventusでは新規事業投資のDDを実施し、自身でも不動産投資を行っており、Ventusで宅建業免許取得後、不動産アドバイザリーを行う予定。
テンプル大学卒業後、モルガン・スタンレー証券やブラックロックにて機関投資家向けの営業及びシステム統合プロジェクトに従事。数億ドル規模のBPRから実稼働までのプロジェクトに参入。以降、海外のスタートアップで商品開発からマーケティング、営業、個人・機関投資家からの資金調達支援を実施。2019 年より Ventus にてクロスボーダーの戦略コンサルティング及び M&A の支援を行う。HARVARDビジネススクールExecutive Education修了。
大学卒業後、IT企業に勤務、金融商品のPRコンテンツの企画・制作業務に従事。2014年より、投資家向けサポートデスクの運用管理、IR業務、PRコンテンツの企画/ 制作管理業務を経験。スタートアップ企業を中心とし、マーケティング及びオペレーション部分を核に数十社のコンサルティング経験を持つ。
顧問:
小笠原国際総合法律事務所
琴平総合法律事務所
大津司法書士事務所
行政書士トーラス総合法律事務所
中田幸康会計税務事務所（国際税務）
亀川税理士事務所
松沢公認会計士事務所（M&A）
EasyCorp Limited
提携先：
Withers弁護士事務所
Herbert Smith Freehills
Focus Law Asia LLC (One Asia Lawyers)
TMI Associates (Singapore) LLP
Crowe Horwath First Trust Corporate Advisory Pte Ltd
Phoenix Accounting Singapore Pte Ltd
山田アンドパートナーズ
中小M&Aガイドライン（第2版）遵守の宣誓
弊社は、国が創設したM&A支援機関登録制度の登録を受けている支援機関であり、中小企業庁が定めた「中小 M&A ガイドライン（第2版）」（令和5年9月）を遵守していることを、ここに宣言いたします。
1. 依頼者との契約に基づく義務を履行します。
・善良な管理者の注意（善管注意義務）をもって仲介業務・FA 業務を行います。
・依頼者の利益を犠牲にして自己又は第三者の利益を図りません。
2. 契約上の義務を負うかにかかわらず、職業倫理として、依頼者の意思を尊重し、利益を実現するための対応を行います。
3. 代表者は、支援の質の確保・向上のため、①知識・能力向上、②適正な業務遂行を図ることが不可欠であることを認識しており、当該取組が重要である旨のメッセージを社内外に発信しています。また、発信したメッセージと整合的な取組を実施します。
4. 知識・能力の向上のための取組を実施しています。
5. 支援業務を行う役員や従業員における適正な業務を確保するための取組を実施しています。
6. 業務の一部を第三者に委託する場合、外部委託先における業務の適正な遂行を確保するための取組を実施しています。
◆M＆Aプロセスにおける具体的な行動指針
7. 専門的な知見に基づき、依頼者に対して実践的な提案を行い、依頼者の M&A の意思決定を支援します。その際、以下の点に留意します。
・想定される重要なメリット・デメリットを知り得る限り、相談者に対して明示的に説明します。
・仲介契約・FA 契約締結前における相談者の企業情報の取扱いについても、善良な管理者の
注意義務（善管注意義務）を負っていることを自覚し、適切に取扱います。
8. 仲介契約・FA契約の締結について、業務形態の実態に合致した仲介契約あるいは FA 契約を締結します。
9. 契約締結前には、依頼者に対し仲介契約・FA 契約に係る重要な事項（以下(1)～(13)）を記載した書面を交付する等して、明確な説明を行い、依頼者の納得を得ます。
(1) 譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と契約を締結し双方に助言する仲介者、一方当事者のみと契約を締結し一方のみに助言する FA の違いとそれぞれの特徴（仲介者として両当事者から手数料を受領する場合には、その旨も含む。）
(2) 提供する業務の範囲・内容（マッチングまで行う、バリュエーション、交渉、スキーム立案等）
(3) 手数料に関する事項（算定基準、金額、最低手数料、既に支払を受けた手数料の控除、支払時期等）
(4) 手数料以外に依頼者が支払うべき費用（費用の種類、支払時期等）
(5) 秘密保持に関する事項（依頼者に秘密保持義務を課す場合にはその旨、秘密保持の対象となる事実、士業等専門家や事業承継・引継ぎ支援センター等に開示する場合の秘密保持義務の一部解除等）
(6) 直接交渉の制限に関する事項（依頼者自らが候補先を発見すること及び依頼者自ら発見した候補先との直接交渉を禁止する場合にはその旨、直接交渉が制限される対象者や目的の範囲等）
(7) 専任条項（セカンド・オピニオンの可否等）
(8) テール条項（テール期間、対象となる M&A等）
(9) 契約期間（契約期間、更新（期間の延長）に関する事項等）
(10) 契約終了後も効力を有する条項がある場合には、当該条項、その有効期間等
(11) 契約の解除に関する事項及び依頼者が、仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する場合には、当該中途解約に関する事項
(12) 責任（免責）に関する事項（損害賠償責任が発生する要件、賠償額の範囲等）
(13) （仲介者の場合）依頼者との利益相反のおそれがあるものと想定される事項
10. 契約を締結する権限を有する方に対して説明します。
11. 説明の後は、依頼者に対し、十分な検討時間を与えます。
12. バリュエーション（企業価値評価・事業評価）の実施に当たっては、評価の手法や前提条件等を依頼者に事前に説明し、評価の手法や価格帯についても依頼者の納得を得ます。
13. 譲り受け側の選定（マッチング）に当たっては、秘密保持契約締結前の段階で、譲り渡し側に関する詳細な情報が外部に流出・漏えいしないよう注意します。
14. 交渉に当たっては、慣れない依頼者にも中小 M&A の全体像や今後の流れを可能な限り分かりやすく説明すること等により、寄り添う形でサポートします。
15. デュー・デリジェンス（DD）の実施に当たっては、譲り渡し側に対し譲り受け側が要求する資料の準備を促し、サポートします。
16. 最終契約の締結に当たっては、契約内容に漏れがないよう依頼者に対して再度の確認を促します。
17. クロージングに当たっては、クロージングに向けた具体的な段取りを整えた上で、当日には譲り受け側から譲渡対価が確実に入金されたことを確認します。
◆仲介契約・FA 契約の契約条項に関する留意点内容について
◇専任条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
18. 専任条項を設ける場合、その対象範囲を可能な限り限定します。具体的には、依頼者が他の支援機関の意見を求めたい部分を仲介者・FA に対して明確にした上、これを妨げるべき合理的な理由がない場合には、依頼者に対し、他の支援機関に対してセカンド・オピニオンを求めることを許容します。ただし、相手方当事者に関する情報の開示を禁止したり、相談先を法令上又は契約上の秘密保持義務がある者や事業承継・引継ぎ支援センター等の公的機関に限定したりする等、情報管理に配慮します。
19. 専任条項を設ける場合には、契約期間を最長でも６か月～１年以内を目安として定めます。
20. 依頼者が任意の時点で仲介契約・FA 契約を中途解約できることを明記する条項等(口頭での明言も含む。)を設けます。
◇直接交渉の制限に関する条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
21. 直接交渉が制限される候補先は、当該 M&A 専門業者が関与・接触し、紹介した候補先のみに限定します（依頼者が「自ら候補先を発見しないこと」及び「自ら発見した候補先と直接交渉しないこと（依頼者が発見した候補先との M&A 成立に向けた支援を M&A 専門業者に依頼する場合を想定）」を明示的に了解している場合を除く。）。
22. 直接交渉が制限される交渉は、依頼者と候補先の M&A に関する目的で行われるものに限定します。
23. 直接交渉の制限に関する条項の有効期間は、仲介契約・FA 契約が終了するまでに限定します。
◇テール条項については、特に以下の点を遵守して、行動します。
24. テール期間は最長でも2年～3年以内を目安とします。
25. テール条項の対象は、あくまで当該 M&A 専門業者が関与・接触し、譲り渡し側に対して紹介した譲り受け側のみに限定します。
◆仲介業務を行う場合の留意点
◇仲介業務を行う場合、特に以下の点を遵守して、行動します。
26. 依頼者との契約に基づく義務を履行します。いずれの依頼者に対しても公平・公正であり、いずれか一方の利益の優先やいずれか一方の利益を不当に害するような対応をしません。
27. 仲介契約締結前に、譲り渡し側・譲り受け側の両当事者と仲介契約を締結する仲介者であるということ（特に、仲介契約において、両当事者から手数料を受領することが定められている場合には、その旨）を、両当事者に伝えます。
28. 仲介契約締結に当たり、予め、両当事者間において利益相反のおそれがあるものと想定される事項（※）について、各当事者に対し、明示的に説明を行います。例：譲り渡し側・譲り受け側の双方と契約を締結することから、双方のコミュニケーションや円滑な手続遂行を期待しやすくなる反面、必ずしも譲渡額の最大化だけを重視しないこと
29. また、別途、両当事者間における利益相反のおそれがある事項（一方当事者にとってのみ有利又は不利な情報を含む。）を認識した場合には、この点に関する情報を、各当事者に対し、適時に明示的に開示します。
30. 確定的なバリュエーションを実施せず、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
31. 参考資料として自ら簡易に算定（簡易評価）した、概算額・暫定額としてのバリュエーションの結果を両当事者に示す場合には、以下の点を両当事者に対して明示します。
・あくまで確定的なバリュエーションを実施したものではなく、参考資料として簡易に算定したものであるということ
・当該簡易評価の際に一方当事者の意向・意見等を考慮した場合、当該意向・意見等の内容
・必要に応じて士業等専門家等の意見を求めることができること
32. 交渉のサポートにおいては、一方当事者の利益のみを図ることなく、中立性・公平性をもって、両当事者の利益を図ります。
33. デューデリジェンスを自ら実施せず、デューデリジェンス報告書の内容に係る結論を決定しないこととし、依頼者に対し、必要に応じて士業等専門家等の意見を求めるよう伝えます。
◆仲介業務を行う場合の留意点
34. 上記の他、中小 M＆A ガイドラインの趣旨に則った対応をするよう努めます。
以上